21深度丨A股公约转让潮掩饰链条：私募经常接盘躲闪“代合手”奥密亚洲色吧

　　21世纪经济报说念记者 杨坪 深圳报说念

　　近日，又有多家上市公司贫瘠鼓动向私募机构公约转让相干股份。

　　12 月13日晚间，学大老师(000526.SZ)公告，公司合手股 5%以上的鼓动紫光集团有限公司管束东说念主，拟将紫光集团有限公司收歇企业财产措置专用账户合手有的616.2万股无穷售条款畅通股(占上市公司总股本的5%)，以每股40.302元的价钱转让给南京星纳赫源创业投资搭伙企业。职权变动后，紫光集团专用账户合手有学大老师比例从13.04%降至8.04%。

　　一样学大老师此类操作并非孤例。21世纪经济报说念记者提神到，此前艾可蓝实控东说念主、天禄科技实控东说念主、广东明珠控股鼓动等也与私募机构缔结了公约，拟将 5%以上的股份公约转让给相干私募机构。

　　据记者不澈底统计，自5月24日“减合手新规”厚爱落地以来，放弃12月13日，超半年时刻里已有389家上市公司败露公约转让揣摸或进展公告，6月至11月平均每月王人有40家以上公司鼓动诡计股份转让。

　　公约转让藏奥密

　　公约转让动作现行法例所允许的主要鼓动合规减合手的贫瘠阶梯之一，连年来受到了商场东说念主士的追捧。

　　一方面，公约转让不错减少主要鼓动减合手给商场带来的波动，另一方面，公约转让决议设想相比活泼，受让股份的数目，受让股份的价钱王人不错协商确定，更好称心走动两边的合理需求。

　　自2024年5月，证监会发布史上“最严”减合手新规后，越来越多上市公司贫瘠鼓动采用通过“定向”公约转让的花样减合手股份。

　　不外，在此轮公约转让潮中，巨额私募机构的介入，激发了商场的讲理。如11 月以来公告的汇通动力、ST瑞科、和胜股份、超讯通讯、赫好意思集团、文峰股份等，公司鼓动的公约转让敌手盘王人为私募基金。

　　部分行业东说念主士合计，私募基金通过公约转让花样接盘上市公司股份，不错达成投资升值并扩大本人合手股范围；部分上市公司鼓动有资金需求，通过向私募基金公约转让也故意于减少对二级商场的冲击。

　　前资深投行东说念主士王骥跃便指出，公约转让是减合手的一种款式，亦然法例允许的一种款式。“公约转让之前相比少用，一方面是因为公约转让的量相比大，另一方面是受让方也还有陆续减合手的时刻规则。固然，扫数的转让王人是两边利益均衡的恶果，受让方亦然判断风险收益不错匹配才会去接盘的。”

　　但21世纪经济报说念记者从商场东说念主士处获悉，部分私募机构接盘上市公司股份的流程中存在“代合手”步履，商场需引起警惕。

　　“左证减合手国法，大鼓动二级商场减合手，每90天内不成逾越 1%、巨额走动减合手不逾越2%，况且每次减合手需要预先发减合手公告。然而合手有 5%以上鼓动减合手，在减合手数低于5%后，减合手就不需要再公告，也不存在不允许减合手的窗口期。是以现时有许多私募机构建筑居品，匡助大鼓动减合手。”华南一家接近上市公司东说念主士说说念。

　　左证减合手新规，“上市公司大鼓动减合手偶然特定鼓动减合手，领受公约转让花样的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总和的5%”，“受让方在受让后6个月内，不得减合手其所受让的股份”。

　　“按照减合手新规的要求，新接盘的鼓动会先恭候六个月，然后在3个月内减合手到 5%以下，是以一般公约转让的股份会在 5%以上，却不会逾越太多。但有一些走动中，股权并莫得本色鬈曲，而是公约‘代合手’。这种操作东要模式是，前期私募机构会支付对应股权价值的 5-6成资金，大鼓动左证这部分资金支付利息。比及减合手完成后，收益部分大鼓动分给私募机构10%~15%。”前述接近上市公司东说念主士进一步补充说念。

　　在业内东说念主士看来，上述“公约代合手”流程中，私募机构饰演了“通说念”的作用，但由于步履较为障翳，投资者难以甄别，此类走动亦存在一定的合规风险。

　　“减合手新规”威慑力

　　上市公司鼓动之是以领受“公约代合手”花样，与此前发布的史上最严“减合手新规”关连。

　　本年龄首，证监会“减合手新规”，明确了控股鼓动、本色适度东说念主二级商场减合手与上市公司股价施展、分成情况挂钩，强化了减合手不停。同花顺iFinD袒露，放弃11月30日，A股共有2222家上市公司减合手受到规则。

　　本年8月，证监会发布《进一步范例股份减合手步履》的示知。随后，沪深北走动所积极落地，发布范例上市公司大鼓动、实控东说念主减合手股份的章程笃定。

　　本领，监管部门对违法减合手出重拳，10月11日，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同期动手，针对三名投资者违法减合手北交所上市公司股票的步履，领受责令购回违法减合手股份并进取市公司上缴价差的行政监管法子，并记入证券期货商场诚信档案。据不澈底统计，年内证监会和地点证监局对违法减合手总共开出近两百张罚单。

　　9月以来，增量计谋激发商场预期升温，A 股商场回暖，部分上市公司鼓动也趁势揣摸减合手手中的股票。wind 数据袒露，9 月于今，A 股总共败露了减合手事件2021起，波及上市公司812家。其中，波及实控东说念主、控股鼓动的减合手事件为 178 起，占比不到9%。

　　从减合手目的来看，主如果因鼓动个东说念主资金需求，财富建立需要、搭伙企业的筹画发展需要或筹画期届满、PE机构退出需要、偿还贷款等，也有部分减合手步履是一致活动东说念主里面颐养。

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　　本领，部分贫瘠鼓动的减合手步履如实激发了上市公司股价的短期波动，但很快又归附沉稳。

　　“大鼓动的股份减合手，不一定是巨流猛兽，惟一上市公司的业务不时地发展，上市公司大鼓动在现存法律法例下，正当合规地减合手，王人是不错采用的平时的商场化步履。”泽浩老本搭伙东说念主曹刚对21世纪经济报说念记者说说念。

　　王骥跃也合计，减合手是鼓动回收投资资金的一种花样，“减合手问题如实是个大问题，一方面不成将扫数合手股王人减掉亚洲色吧，澈底减合手商场不可能接得住；另一方面又不成太规则减合手，减合手是通盘资金轮回的一环，减合手减不了，新的投资就缺资金。”